Anonim Şirketlerde Huzur Hakkı Ve Genel Kurul Toplantılarına Vekaleten Katılma

Huzur Hakkı Ücreti:

Huzur hakkı, düzenli olarak toplantılara iştiraki sağlamak ve toplantı yapmayı teşvik etmek üzere yönetim kurulu üyelerine toplantı başına ödenen bir mali haktır. Huzur hakkı ödemesine ilişkin ana sözleşmede aksi bir düzenleme bulunmadığı, genel kurulda kaldırılmadığı veya değiştirilmediği sürece yönetim kurulu başkan ve üyelerine huzur hakkı ödemesi yapılabilir.

Anonim şirket esas sözleşmesine konulacak bir hükümle veya genel kurul kararıyla yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı için bir ücret ödenebileceği gibi belirli dönemlerde ücret ödenmesi de kararlaştırılabilir.

Huzur hakkı ücreti esasen, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmaları karşılığında yapılan bir ödeme olduğu için şirket karı ile herhangi bir ilgisi bulunmamaktadır. Dolayısıyla şirket zarar etse bile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödemesi yapılmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerine yapılacak olan huzur hakkı ödemelerinin emsallerine uygun olması ve şirketin mali gücüyle dengeli olması gerekmektedir. Ayrıca bu yöndeki Yargıtay kararları uyarınca yalnızca tek bir yöneticiye yapılan, diğer yöneticilere yapılmayan ve yapılan bir iş karşılığında ödenen tutarlar huzur hakkı ödemesi olarak kabul edilmemektedir.

Huzur hakkı ücreti Gelir Vergisi Kanunu’na göre “ücret” kapsamına girmekte olup ücret olarak vergiye tabi tutulması gerekmektedir.

 

Genel Kurul Toplantısına Vekaleten Katılma:

Genel Kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından hazırlanan “Genel Kurula Katılabilecekler Listesi”nde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak genel kurula gönderebilirler. Bu duruma ilişkin olarak, temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

09.10.2020 tarihli, 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile yapılan değişiklik neticesinde “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in 18. maddesindeki “…veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi kaldırılmıştır. Dolayısıyla artık noter onaylı vekaletname olmaksızın genel kurul toplantısına katılım mümkün olmamaktadır.

Madde hükmünün son hali; “Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269)(…) gerekir…” şeklindedir.

 

Ek 3’teki vekaletname örneği:

Leave a comment



error: Bu içerik korumalıdır.