Ticaret şirketlerinden anonim şirketin sermayesi, esas sermaye veya kayıtlı sermaye sistemi üzerinden şekillenir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketlerde sermayenin belirli ve paylara bölünmüş olması gerekir. Belirli olmak, esas sermayenin niteliğidir. Anonim şirketlerde, şirket sözleşmesinde yer alan itibari sermayenin diğer şirket türlerindeki sermayeden ayrılması için, bu sermaye esas sermaye olarak adlandırılmıştır.
Esas sermaye sisteminde, şirket sözleşmesinde gösterilen sermaye miktarı sabit bir rakam olarak yer alır. Sabit olmak, sermayenin değiştirilemeyeceği anlamına gelmez. Esas sermayenin değiştirilmesi için şirket ana sözleşmesinin değiştirilmesi ve gereken hallerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekir. .
Kayıtlı sermaye sisteminde ise sermayenin azami sınırı esas sözleşmede gösterilir ve yönetim kurulu, bu sınıra ulaşılıncaya kadar sermaye artırımı yapabilir. Böylece şirketlerin ihtiyaca göre sermaye ihraç etmelerine esneklik getirilmektedir. Kayıtlı sermaye sistemine geçebilmek için, asgari sermaye şartı ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu izni öngörülmüştür. Halka açık olmayan anonim ortaklıklarda yönetim kurulu ilk esas sözleşmede veya sonradan esas sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla sermayeyi tavana kadar artırmakla yetkilendirilebilir. Her halükârda esas sözleşmede tavanın belirlenmiş olması gerekmektedir. En fazla beş yıl olabileceği öngörülen yetki süresinin dolmasıyla, henüz kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, kayıtlı sermayenin kullanılmayan kısmı geçersiz hale gelir. Böyle bir durumda genel kurulun, yetki süresinin uzatılmasına yönelik tekrar karar alması gerekecektir. Süre sınırlamasının yanında, esas sözleşmede yer alan kayıtlı sermaye rakamının da aşılmaması gerekmektedir. Ayrıca, kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin beş katından fazla olamaz. Kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinden veya sisteme geçilmesinden sonra izleyen dönemlerde kayıtlı sermaye tavanı, esas sözleşmenin değiştirileceği genel kurul toplantısı sırasındaki çıkarılmış sermayenin en fazla beş katı olarak belirlenebilir. Halka açık anonim şirketlere yönelik düzenlemeler SPK’nın 18. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği’nde yer almaktadır. SPK’nın 18. maddesine göre, halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurul’a başvurmuş olan ortaklıklar, Kurul’dan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Daha önce TTK uyarınca kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olan şirketlerin Kurul’dan izin alması aranmaz.
