06.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayımlanmıştır. İş bu Tebliğ’e göre hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine (“MKK”) bildirilmesi ve kaydedilmesi zorunluluğuna ilişkin usul ve esaslar belirlenmiş ve bu kapsamda alınacak ücretler belirlenmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 vd. maddelerinde yapılan 30.12.2020 tarihli değişiklikler doğrultusunda hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin, genel kurul toplantısından önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak aldıkları giriş kartı ile genel kurula katılmalarını öngören hükümler kaldırılmış, 01.04.2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay sahiplerine MKK’na bildirim yükümlülüğü getirilmiştir. Bu kapsamda yayımlanmış olan Tebliğ ile Ticaret Bakanlığı, bu konuya ilişkin usul ve esasları ortaya koymuştur.
Tebliğ’in 1. Maddesine göre Tebliğ’in çıkarılma amacı, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ye bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri, pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanmasının usul ve esaslarını belirlemektir. Tebliğ 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsayacaktır.
Tebliğ’in 4. Maddesinde pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması hususları düzenlenmiştir. Bu maddeye göre hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır ve Şirketi temsile yetkili olanlarca yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine ait bilgiler ile şirket iletişim bilgileri MKK’ye bildirilerek sisteme kaydı gerçekleştirilir. Söz konusu bildirim sonucunda pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır.
Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, bağımsız denetime tabi şirketlerde ise şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir. Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemlerinin, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanacağı hükme bağlanmıştır. Söz konusu usul, sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da geçerlidir.
Tebliğ’in 5. Maddesinde pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi düzenlenmiştir. Bu düzenleme uyarınca hamiline yazılı pay senetlerinin devri ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle şirket ve üçüncü kişiler için hüküm ifade edecektir. Söz konusu değişiklikten sonra bu pay devrinin hüküm ve sonuç doğurabilmesi için, hamiline yazılı pay senedinin zilyetliğinin devrinin gerçekleştirilmesi gerektiği gibi ayrıca MKK’ya da söz konusu devre ilişkin bildirim yapılması gerektiği düzenlenmiştir.
Hamiline yazılı pay senedinin ve zilyedinin MKK’ya bildirilmesi zorunludur. Nitekim bildirim yapılmadığı takdirde meşru zilyet olunamayacağı gibi birtakım haklardan da yoksun kalınması gündeme gelebilecektir.
Tebliğ’in 6. Maddesine göre genel kurula katılabilecekler listesi hazırlanırken hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin genel kurul toplantısına katılabilmesi için MKK’den pay senedi sahiplerini gösterir güncel listenin alınması gerekmektedir. Yani genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaktır. Tebliğ geçici m. 2 doğrultusunda 31.12.2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken, MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınmalıdır.
Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanmaktadır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
Tebliğ’in 7. Maddesinde kayıtların tutulmasının usul ve esasları belirtilmiştir. Bu maddede belirtildiği üzere hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir. Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir. Ancak hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılması mümkün değildir.
MKK’ya yapılacak olan bildirim taleplerinin, Tebliğ’de belirtilen usul ve esaslara uygun şekilde yapılması gerekmekte olup, Tebliğ’e uygun yapılmayan bildirimler reddedilecektir. Buna ek olarak önemle belirtmek gerekir ki, MKK’ya yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumlu olacaktır.
Tebliği’in 8. Maddesinde kayıtlaın paylaştırılması hususu düzenlenmiştir. Pay sahipleri kendi adlarına kayıtlı olan payları MKK nezdinde görebilmek için MKK’nın “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulama yapabileceklerdir. Pay sahipliği ve şirketlerin paylarına ilişkin önemli bilgiler içeren bu kayıtlar gizli tutulacak olup, ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilecektir ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanılamayacaktır.
Tebliğ’in 9. Maddesinde sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edileceği düzenlenmişti. Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.
Tebliğ’in 10. Maddesinde ise kaydın etkisi düzenlenmiştir. Daha önce belirtmiş olduğumuz gibi MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
Tebliğ’in 11. Maddesinde yapılacak bildirimin usulü öngörülmüş olup, Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
Tebliğ’in 13 vd. hükümleriyle hacze ve tedbire konu edilen paylar ile küçük, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimine ilişkin özel usuller, MKK tarafından verilecek hizmetlerin ücreti hakkında düzenlemelere de yer verilmiştir.
