Türkiye’de ticari faaliyetlerini Limited Şirket üzerinden yürüten ortakların Anonim Şirket çatısı altında faaliyetlerini devam ettirme isteklerinin doğması durumunda şirketin tür değişikliğini gerçekleştirme yoluna gidilmelidir.
Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) Limited Şirketlerin Anonim Şirket olarak türünün değiştirilmesine açık olarak cevaz verilmiştir. Dolayısıyla tür değişikliği adına Limited Şirket ortaklarının işlemleri başlatması adına yasal olarak herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Her ne kadar Anonim Şirkete dönüştürülen Limited Şirketler hakkında Anonim Şirketin kuruluş hükümleri geçerli olacaksa da; ortakların asgari sayısı, ayni sermayelerin konulması, sözleşmelerin imzalanması hususlarında Anonim Şirket adına düzenlenen hükümlerin uygulanmayacağı konusuna dikkat edilmelidir.
Türü değiştirilen şirketteki ortakların paylarının ve hakları korunarak ilgili tür değiştirme işlemi yapılmaktadır. İmtiyazlı payların olması durumunda, payların karşılığına gelecek değerde paylar verilebilir veya karşılayacak uygun bir tazminat ödenecektir.
İntifa senetleri konusunda da aynı değerde haklar verilmekte veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihteki gerçek ödenecektir.
Kayıtlı sermaye üzerinden yapılacak olan tür değişikliği adına ilk olarak Mersis websitesinden başvuru yapılarak talep numarası temin edilmelidir. Daha sonrasında randevusuz olarak bölge temsilciğine başvuru yapılmalıdır.
Başvuru esnasında gerekli olan belgeler İstanbul Ticaret Odası’nın (“İTO”) resmi websitesinde aşağıdaki gibi listelenmiştir;
a) Dilekçe
b) Yabancı ortakların bulunması halinde 1 nüsha Kuruluş Bildirim Formu,
c) Son Bilançonun bulunduğu YMM veya SMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin tespitlerini içeren rapor (Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalı)
-Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.
– Özel sicil kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
-Müşavirin faaliyet belgesi (asıl veya noter onaylı)
d) Türü değişecek şirketin sicile kayıtlı tüm malvarlıkları veya fikri haklarının bilgilerini içeren Ticari sicil müdürlüğüne hitaben şirket yetkililerince imzalı Beyan 1 ve firmaya ait olunduğunu gösteren belge fotokopileri.
-Bildirilecek her bir merci için ayrı beyan yazılmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan 2 sunulmalıdır.
e) Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde hazırlanacak Tür değiştirme planı
İlgili belgelerin içermesi gereken unsurlar;
-Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni t türe ilişkin bilgiler,
-Anonim şirketin sözleşmesi,
-Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamalar.
f) Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkındaki Tür Değiştirme Raporu
Raporun içerisinde genel olarak; anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçları, nonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu, anonim şirketin sözleşmesi, Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı, Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumlulukları, Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere ilişkin hususlar gerekçeler gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalıdır..
TTK’nın 186.maddesinde, genel kurulda tüm ortakların onay vermesi halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlemesinden vazgeçilebileceği düzenlenmiştir.
Küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmaksızın otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur. (TTK md.188)
o Tür değiştirme planı,
o Tür değiştirme raporu,
o Son üç yılın finansal tabloları
o Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço
o İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilebilmektedir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirmektedir.
g) Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 1 nüsha
Yukarıdaki işlemlerin tamamlanması sonrasında şirketin müdür veya müdürleri, ortaklara inceleme hakkını tanıdıktan otuz gün sonra tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar.
Tür değiştirme planı adına, Limited şirketlerde sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları koşuluyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
h) İbraz edilmemiş ise unvan altında imza beyannamesi
j) Bakanlığın veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
k) Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmelidir.
Şube/ Şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
Bunların yanında Sermaye artırımı var ise ilgili belgelerin de eklenmesi gerektiği unutulmamalıdır
