Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) sisteminde limited şirket türünden anonim şirkete dönüşüme ilişkin kabul edilmiş hukuksal yapı ve böyle bir dönüşüme karar verilmiş olması halinde izlenilecek prosedür hakkında kısa bilgilendirme notunu aşağıda bulabilirsiniz.
TTK madde 152 uyarınca bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi nev’ine (türüne) çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça yeni şirkete ait kuruluş merasimine tabidir. Buna göre, limited şirketten anonim şirkete dönüşüm yapmak için, anonim şirkete ait kuruluş merasimi gerçekleştirilecektir.
TTK’ya göre bir limited şirket en az 2 ortak ve 5.000.-TL sermaye ile kurulabilirken anonim şirketlerde ortak sayısı en az 5 kişi ve taahhüt edilen asgari sermayenin de en az 50.000. TL olması gerekmektedir. Bu sebeple limited şirket’in anonim şirkete dönüştürülmesi işlemlerine başlanmadan önce şirket ortaklarının 5 adede, sermayesinin ise 50.000.-TL’ye çıkarılması gerekmektedir.
Yukarıda belirtildiği üzere, ortaklara ve sermayeye ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sonra nev’i değişikliği ile ilgili yerine getirilmesi gereken işlemler şunlardır;
– Şirket’in Limited şirketten anonim şirkete dönüştürülmesine ve Ana Sözleşmesi’nin ilgili maddesinin değiştirilmesine ilişkin Ortaklar Kurulu Kararı alınması gerekmektedir. TTK md. 513 uyarınca; ana sözleşmede daha yüksek bir nisap öngörülmemişse, Ortaklar Kurulu Kararı, sermayenin 2/3’sini temsil eden ortakların oylarıyla alınabilmektedir.
– Şirket’in öz sermayesinin tespiti için mahkeme kararı alınması,
– Ana sözleşmeye ilişkin değişikliklerin hazırlanması ve noter huzurunda onaylanması,
– Tescil için, Ana sözleşme ve gerekli diğer belgelerle Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulması ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanı,
– Şirketin tescil ve ilanının yapılmasından sonra Şirket’in bağlı bulunduğu vergi dairesine müracaat edilmesi.
Nev’i değişikliği işlemi, ortalama 1-2 ay arasında gerçekleştirilebilir ancak her halükarda 3 aydan uzun sürmeyeceği öngörülmektedir.
