1. Anonim şirketlerin kuruluşu konusunda getirilen yenilikler nelerdir?
Türk Ticaret Kanunu Taslağı (“Taslak”), mevcut kanunda bulunan ancak uygulanmamakta olan tedrici kuruluşu kaldırmıştır. Ayrıca anonim şirketin (“AŞ”) ve limited şirketin (“LŞ”) tek pay sahiple ve tek ortakla kurulması imkânı tanınmıştır.
Şirketin ve AŞ’nin korunması ilkesinin gereği olarak kurucular beyanı alınması zorunluluğu getirilmiştir. Beyanda, ayni sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna, bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine, şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır. Ayrıca varsa kuruculara tanınan menfaatler yine gerekçeleriyle beyanda açıklanır.
Taslak’ta AŞ’nin kuruluş aşamasına ilişkin olarak getirilen yeni ve zorunlu bir denetim mekanizması yer almaktadır. Bu çerçevede, şirketlerin kuruluşunda yerine getirilmesi gereken şartlardan bir tanesi işlem denetçisi raporunun alınmasıdır.
Halka açılmak isteyen kuruluşlarla ilgili olarak Taslak basit, sade, uygulanabilir ve özgün bir sistem getirmiştir. Paylarını halka arz etmek amacıyla taahhüt eden gerçek veya tüzel kişi, sadece taahhütle yetinir ve payların bedellerinin dörtte birini yatırmak zorunda değildir. Söz konusu paylar, halka taahhüt bedeli ile veya primli olarak arzedilebilir. Halktan elde edilen hâsılanın, payın itibari değerine isabet eden kısmı şirkete ödenir. Aradaki fark taahhüt edene ait olur. Satın alınmayan payların tamamı taahhüt edenin üstünde kalıp taahhüt eden bunların dörtte birini hemen ödemek zorundadır. Halka arz, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tebliğlerine göre yapılır.
2. “Tek Kişi Şirketi” nedir? Nasıl düzenlenmiştir? Ayni sermaye ve paylar ile ilgili yenilikler nelerdir?
Taslağın getirdiği önemli yeniliklerden biri tek pay sahipli AŞ ve tek ortaklı LŞ’dir. Bilindiği gibi mevcut düzenleme ile anonim şirketlerin en az beş, limited şirketlerin ise en az iki ortakla kurulabilecekleri öngörülmüştür.
Tek pay sahibi veya tek ortak tek başına genel kurulun bütün yetkilerini kullanır ve alabileceği bütün kararları alır. Ayrıca, yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına da imkân tanınmıştır.
Böylece birden fazla ortakla kurulan şirketlerin daha sonra tek ortağa düşmesi halinde de söz konusu şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşmadan varlığını devam ettirebilmesine olanak sağlanmıştır.
Taslak, fikri mülkiyet hakları da dahil olmak üzere sanal ortamların ve ayrıca vadesiz alacakların sermaye olarak konulabilmesine olanak sağlamaktadır. Sermaye olarak konulabilmesi için aynın üzerinde tedbir, rehin ve benzeri sınırlayıcı haklar bulunmamalıdır.
